Trong hoạt động dân sự và thương mại, việc giao kết hợp đồng là nền tảng quan trọng tạo nên quan hệ pháp lý giữa các bên. Tuy nhiên, không phải lúc nào người có quyền, nghĩa vụ trực tiếp trong quan hệ hợp đồng cũng tự mình xác lập giao dịch. Trong nhiều trường hợp, hợp đồng được xác lập thông qua người đại diện theo pháp luật của cá nhân hoặc pháp nhân. Việc Việc hiểu rõ cơ chế đại diện theo pháp luật giúp các bên bảo vệ quyền lợi, hạn chế rủi ro và bảo đảm tính hợp pháp của giao dịch.
Đại diện theo pháp luật là chế định được quy định trong Bộ luật Dân sự 2015, là việc một cá nhân hoặc pháp nhân thực hiện giao dịch nhân danh và vì lợi ích của người được đại diện, trên cơ sở pháp luật quy định, không phụ thuộc vào ý chí ủy quyền. Đối với pháp nhân, người đại diện theo pháp luật thường là người giữ chức vụ quản lý cao nhất hoặc người được điều lệ doanh nghiệp quy định (như Giám đốc, Tổng giám đốc, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty…). Khi ký kết hợp đồng, người đại diện theo pháp luật nhân danh pháp nhân thực hiện giao dịch, và mọi quyền, nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng thuộc về pháp nhân chứ không phải cá nhân người ký.
Về nguyên tắc, hợp đồng được xác lập thông qua đại diện theo pháp luật có hiệu lực ràng buộc đối với chủ thể được đại diện, tương tự như khi họ tự mình ký kết. Tuy nhiên, tính hợp pháp của hợp đồng chỉ được công nhận khi người đại diện theo pháp luật hành động trong phạm vi thẩm quyền đại diện. Theo quy định tại Điều 143 Bộ luật Dân sự năm 2015, nếu vượt quá phạm vi đại diện, phần giao dịch vượt quá sẽ không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ cho người được đại diện, trừ trường hợp họ đồng ý hoặc biết mà không phản đối.
Một vấn đề thường gặp trong hoạt động doanh nghiệp là ký kết hợp đồng khi người đại diện theo pháp luật vắng mặt hoặc ủy quyền lại. Trong trường hợp này, người được ủy quyền chỉ được ký kết nếu việc ủy quyền được lập hợp pháp và trong phạm vi được ủy quyền. Nếu không, hợp đồng có thể bị vô hiệu do người ký không có thẩm quyền. Tòa án và cơ quan có thẩm quyền thường xem xét kỹ điều lệ công ty, giấy ủy quyền, hoặc các văn bản nội bộ để xác định tính hợp pháp của hành vi đại diện.
Ngoài ra, việc xác lập hợp đồng thông qua đại diện theo pháp luật còn liên quan đến trách nhiệm pháp lý khi xảy ra tranh chấp. Khi một bên cho rằng hợp đồng không có hiệu lực vì người ký không đủ thẩm quyền, bên còn lại có thể yêu cầu công nhận hiệu lực hợp đồng nếu chứng minh được rằng giao dịch được thực hiện vì lợi ích của pháp nhân và pháp nhân đã biết hoặc chấp thuận. Đây là hướng giải quyết thường được tòa án áp dụng để bảo đảm công bằng và hạn chế thiệt hại cho bên thứ ba ngay tình.
Như vậy, hợp đồng xác lập thông qua đại diện theo pháp luật là hình thức phổ biến và cần thiết trong giao lưu dân sự, thương mại. Tuy nhiên, để đảm bảo hiệu lực pháp lý, các bên cần kiểm tra kỹ thẩm quyền của người đại diện, nội dung điều lệ doanh nghiệp và giấy tờ chứng minh quyền đại diện trước khi ký kết. Điều này không chỉ giúp phòng ngừa rủi ro pháp lý mà còn thể hiện sự chuyên nghiệp, minh bạch trong quan hệ giao dịch – yếu tố cốt lõi trong môi trường pháp lý hiện đại và kinh doanh bền vững.
📞 Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:
Công ty Luật TNHH Minh Di
Số điện thoại: 0919429838 (Luật sư Nguyễn Thị Thu Phương)
Email: luatminhdi@gmail.com
Website: https://luatminhdi.com
Địa chỉ: Số 51/1 đường 22/12, Khu phố 1A, Phường An Phú, Tp. Hồ Chí Minh
